O ambiente societário exige, cada vez mais, previsibilidade, segurança e organização nas relações entre os sócios. Nesse contexto, o acordo de sócios surge como um instrumento essencial para regular direitos, deveres e expectativas entre os participantes de uma sociedade, complementando o contrato social ou estatuto. Embora não seja obrigatório, o acordo de sócios é altamente […]
O ambiente societário exige, cada vez mais, previsibilidade, segurança e organização nas relações entre os sócios. Nesse contexto, o acordo de sócios surge como um instrumento essencial para regular direitos, deveres e expectativas entre os participantes de uma sociedade, complementando o contrato social ou estatuto.
Embora não seja obrigatório, o acordo de sócios é altamente recomendável, principalmente quando se tem um contato social enxuto e restrito, pois proporciona segurança jurídica e estabilidade à sociedade.
No caso das sociedades anônimas, encontra amparo no art. 118 da Lei nº 6.404/76. Para sociedades limitadas e outros tipos societários, aplica-se subsidiariamente o Código Civil, especialmente os artigos que tratam da sociedade simples e empresária (arts. 997 e seguintes).
Enquanto o contrato social é o documento que constitui a sociedade e deve ser registrado na Junta Comercial, o acordo de sócios tem natureza contratual e caráter privado, vinculando apenas os signatários. O contrato social trata de estrutura, objeto, capital social e administração, ao passo que o acordo de sócios regula a convivência societária, com foco em decisões estratégicas, entrada e saída de sócios e proteção dos interesses individuais.
A inexistência de um acordo de sócios pode gerar alguns problemas práticos, como:
Impasses decisórios em momentos estratégicos;
Saída inesperada de sócios, sem regras claras de indenização ou pagamento;
Venda de quotas para terceiros sem consentimento dos demais sócios;
Falta de alinhamento quanto à distribuição de lucros;
Dificuldade em resolver conflitos ou dissolver a sociedade de forma amigável.
Em casos mais graves, a ausência de um acordo pode levar à judicialização das disputas, comprometendo a continuidade do negócio.
Cada acordo deve ser adaptado à realidade da sociedade, mas algumas cláusulas são recorrentes e altamente recomendadas:
Entrada e saída de sócios: critérios, prazos, e formas de apuração de haveres;
Direitos e deveres dos sócios: obrigações específicas, tempo de dedicação, funções e responsabilidades;
Quórum de deliberação: definição de maioria qualificada para certas decisões estratégicas;
Direito de preferência: em caso de venda de quotas ou ações, proteção dos sócios atuais;
Tag Along e Drag Along: garantias para venda conjunta de participações e arraste de minoritários;
Não concorrência e confidencialidade: proteção ao know-how da empresa;
Valuation: critérios objetivos para avaliação da empresa em caso de saída de sócio;
Distribuição de lucros: periodicidade e forma de deliberação;
Investimentos futuros: regras para aportes e aumento de capital;
Resolução de conflitos: previsão de mediação, arbitragem ou foro específico.
Destarte, o acordo de sócios é uma ferramenta estratégica para a boa governança corporativa, especialmente em sociedades que possuem múltiplos sócios, interesses distintos ou perspectiva de crescimento. A sua elaboração deve ser feita com assessoria jurídica especializada, respeitando as peculiaridades do negócio e os limites legais aplicáveis.
Contar com um acordo bem redigido é prevenir litígios, alinhar expectativas e proteger o patrimônio e a continuidade da empresa. Procure seu advogado de confiança.
Sandro Sventnickas – OAB/SC 10807
Sócio da Sventnickas Advocacia.
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