Toda sociedade empresarial nasce sob o signo do otimismo. No momento da constituição do negócio, a confiança mútua e a visão de crescimento — a famosa affectio societatis — costumam ofuscar a necessidade de debater cenários de crise. Contudo, a realidade corporativa é dinâmica e, sem regras claras, divergências normais de gestão podem rapidamente se […]
Toda sociedade empresarial nasce sob o signo do otimismo. No momento da constituição do negócio, a confiança mútua e a visão de crescimento — a famosa affectio societatis — costumam ofuscar a necessidade de debater cenários de crise.
Contudo, a realidade corporativa é dinâmica e, sem regras claras, divergências normais de gestão podem rapidamente se transformar em batalhas judiciais destrutivas.
O Contrato Social é a certidão de nascimento da empresa. Ele não apenas cria a pessoa jurídica, mas estabelece sua espinha dorsal perante terceiros. Muitos empreendedores, na ânsia de iniciar as operações, recorrem a modelos padronizados das Juntas Comerciais ou contratos genéricos retirados da internet. Esse é o primeiro grande erro.
A legislação brasileira exige requisitos mínimos para a validade deste documento. O artigo 997 do Código Civil elenca as cláusulas essenciais, como a qualificação dos sócios, a denominação, o objeto social, o capital da sociedade e a quota de cada um, bem como a participação nos lucros e perdas.
No entanto, limitar-se ao mínimo exigido pelo Código Civil deixa lacunas perigosas. Um Contrato Social bem estruturado deve prever, de forma clara e inequívoca, questões sensíveis como: a administração da sociedade, as regras de sucessão, exclusão por justa causa, entre outras.
Enquanto o Contrato Social é um documento público, o Acordo de Sócios (ou Acordo de Quotistas, no caso das Sociedades Limitadas) é um contrato de natureza privada, que vincula os signatários e regula os bastidores da relação societária.
O Acordo de Sócios é o local adequado para tratar das “regras do jogo” que não precisam (e muitas vezes não devem) estar expostas a terceiros e concorrentes. Quando bem redigido, ele elimina a margem para interpretações subjetivas que alimentam as ações judiciais.
Para que o documento cumpra sua função de evitar o judiciário, algumas cláusulas são fundamentais: regras de votação, resolução de impasses (Deadlock Provisions), Mecanismos de Saída e proteção (Tag Along e Drag Along), Avaliação da empresa, não competição e confidencialidade.
A clareza documental com certeza é a maior inimiga do litígio. Quando as regras de entrada, permanência e saída estão minuciosamente descritas e aceitas previamente, as partes sabem exatamente o que esperar caso a relação se deteriore. Não há espaço para aventuras jurídicas baseadas em expectativas frustradas.
Ademais, a inclusão de uma Cláusula Compromissória (Lei nº 9.307/96), deslocando eventuais conflitos irreversíveis para a Arbitragem, pode garantir que, mesmo na pior das hipóteses, a disputa seja resolvida de forma sigilosa, técnica e muito mais rápida que o judiciário tradicional.
O empreendedorismo exige assunção de riscos, mas o risco societário é inteiramente gerenciável. A estruturação de um bom Contrato Social e de um Acordo de Sócios não é um mero custo burocrático, mas sim o primeiro e mais importante investimento na perenidade e na segurança jurídica da empresa.
Sandro Sventnickas – OAB/SC 10807
Sócio da Sventnickas Advocacia
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